M&A Deal 용어 정리 (2) - 투자상품 : 주식,채권,메자닌

투자상품

회사에 투자하는 방식은 여러가지가 있습니다.

주식

그야말로, 일반적으로 우리가 알고 있는 주식을 인수하는 것입니다.

채권

채권은 빌린 돈에 대한 차용증입니다. 돈을 빌려주고 이자를 받는 방식이죠. 주식과는 달리 만기가 정해져 있지만, 대출과는 달리 매매가 가능합니다. 시세차익이 발생할 수도 있고요.

• 주식과 채권은 자금 조달을 위한 증권입니다. 원금 손실 가능성이 존재하고, 시장에서 가치가 정해지고(변동되며), 거래가 가능해 시세차익을 얻을 수 있죠.
• 반면에 주식은 자기자본이지만, 채권은 타인의 자본인 부채입니다. 채권에는 경영권이 없고, 만기가 있죠. 주식이 경영 성과에 따라 변동되는 배당수익을 얻지만, 채권은 정해진 이자 수익을 얻게 되죠.

메자닌(Mezzanine)

이탈리아 어로 중간층, 층과 층 사이의 숨겨진 공간이라는 뜻을 가지고 있는데요. 채권과 주식의 장단점을 잘 섞은, 부채와 자본 요소가 혼합된 상품입니다. 이자를 받을 수 있으면서 주가 상승에 따른 차익도 볼 수 있는 자금 조달 수단이죠.

전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB), 상환전환우선주(RCPS) 등이 이 메자닌의 대표적인 상품입니다.

금리가 낮으면서도 높은 수익율을 기대할 수 있기 때문에 투자자와 발행자 모두의 니즈를 충족시킬 수 있습니다. 다만 투자자가 IPO등의 기대했던 목적을 달성하지 못했을 때 이익률이 고정되어 버리기 때문에 경우에 따라서는 차입금보다 높은 금리를 부담해야 할 수도 있습니다. 또한 주가에 따라 경영진의 지분율이 희석되어 버릴 수 있기 때문에 경영권 방어를 위해서 신중하게 사용해야 합니다.

• 전환사채(CB - Convertible Bond) 일반 사채에 전환권이 붙어 있는 것입니다. 만기 보유시 원리금 보장, 주식 전환 같은 여러가지 성격들이 섞여 있어 저위험으로 고이익을 추구하는 투자자들이 좋아하죠. 전환 사채 발행시에는 부채로 인식되지만, 이자율이 싸고 주식으로 전환하는 경우 자본으로 바뀌기 때문에 재무구조개선 효과도 탁월합니다. 유상증자와 비슷하지만 전환 기간 전까지 조기 상환도 가능하기 때문에 기업 입장에서는 유상증자처럼 바로 희석되지 않는 다는 점을 활용할 수 있습니다.
  • Refixing : 투자 시점의 주가보다 주가가 하락했을 때, 전환권 행사시 투자한 금액에 맞게 주식 수를 맞춰주는 것을 의미합니다. 21년 12월 1일부터 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 개정안이 시행되어, 시가 하락시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우 다시 시가가 상승하는 경우 전환가액을 상향조정해야 합니다.(’21/12/01 이후 이사회가 발행을 결의한 상장회사의 CB에 한하여 적용됩니다.)
  • 또한 이 법에 의하여 CB콜옵션 행사나 자기 CB 매도를 통해 최대주주등의 지분율이 발행당시보다 증가하지 않도록 해야 합니다.
  • 이런 변경이 있었던 이유를 설명해 보겠습니다. A라는 기업이 전환사채를 1주당 1만원에 1만주(1억원) 발행합니다. Refixing 조항이 없는 경우 전환사채 권리 행사시 1주당 1만원으로 1만주가 발행됩니다. 부채 1억이 자본으로 바뀝니다. 신주가 1억원어치가 생기죠. 이 때 주가가 1만원보다 높다면 투자자는 전환된 주식의 시세차익을 얻을 수 있습니다. 주가가 더 낮은 경우 이자만 받고 원금을 돌려받죠. 그런데, Refixing 조항이 있는 경우, 전환행사 시 주가가 5천원(전환행사기간의 산술평균주가)이라고 하면 1억원 어치를 맞춰주기 위해 1만주가 아닌 2만주로 교환을 해 주게 됩니다. 이런 특성을 악용하여 기업 사냥꾼들이 한계기업(망해가는 기업)의 전환사채를 사서 주가를 폭락시킨 다음 엄청나게 많은 주식으로 전환한 후에 이슈를 띄워 주가를 폭등 시킵니다. 그리고 갖고 있던 주식을 개인투자자에게 팔아버리며 Exit하는 것이죠. 수많은 개인 투자자가 이렇게 큰 손실을 봤기 때문에 금감원에서 규정을 변경하였습니다. 이 조항이 신설되면서 최근에는 아래 설명할 신주인수권부사채를 악용하고 있다고 합니다.
• 신주인수권부사채(BW, Bond with Warrants) 전환사채와 유사하지만 신주를 인수할 수 있는 권리를 따로 받는 방식입니다. 사채는 사채대로 만기까지 보유하면서 원리금을 가져가지만, 주가 변동에 따라 정해진 금액으로 신주를 인수할 수 있습니다. 신주인수권만 따로 매매가 가능한 분리형과 그렇지 않은 비분리형이 있습니다. 원리금은 원리금대로 받으면서 주가 상승에 따른 차익을 얻을 수 있습니다.
  
  
• 교환사채(EB, Exchangable Bond) 해당 회사 또는 타 회사의 주식으로 교환할 수 있는 사채입니다. 교환 시 발행 금액에 따라 주가 상승의 효과를 기대할 수 있고, 회사 보유 주식을 드러나지 않게 매각할 수도 있습니다. 타사 주식을 교환할 수 있는 사채를 인수하는 경우 투자자 입장에서도 사채발행사 뿐만 아니라 타사의 신용도 확보할 수 있어서 리스크 헷징 측면에서 유리합니다. 주식으로 바꿀 수 있으니 주가 상승에 따른 이익과 배당도 얻을 수 있죠.
• 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preference Shares) 채권처럼 만기 때 상환청구를 할 수 있는 상환권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권, 회사 청산이나 인수 합병시 잔여재산/매각대금 분배에 보통주보다 우선되는 권리를 갖는 우선권을 가지고 있는 주식입니다. IFRS상 부채로 분류되지만, 상환권을 가진 회사는 자본으로 인정받을 수 있습니다. 회사채 이자보다 높은 배당수익률을 보장하는 경우가 많고, 주가가 오르면 보통주로 전환해 차익을 챙길 수 있어서 투자자에게 유리하고, 리스크가 거의 없이 고수익을 얻을 수 있어서 주로 벤처 투자자가 스타트업 등 비상장 기업에 투자할 때 선호합니다.
  • 유사품으로 전환권이 빠진 RPS(상환우선주)와 상환권이 빠진 CPS(전환우선주)가 있습니다.