M&A Deal 용어 정리 (1) - 펀드와 투자자

이 문서는 기업 투자나 M&A 등의 Deal에서 자주 언급되는 용어를 정리한 것입니다.

 

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투자

여기서 얘기하는 투자란 “투자대상기업(Portfolio Company)”의 지분(주식)을 매입하여 경영권을 인수하거나 경영에 참여하는 것을 의미합니다. 투자 자산을 매각하여 투자금을 회수하고 이익을 얻게 됩니다.

펀드

펀드는 여러 사람으로부터 모금한 투자기금입니다. 위에서 지분을 매입하기 위해 자금을 모으는 것이죠. 크게 Project Fund와 Blind Fund로 나뉩니다.

Project Fund

특정 기업의 인수, 투자 등 대상과 목적, 규모 등이 명확한 펀드입니다. 보통 투자규모가 큰 경우에 조성합니다. 이러한 펀드에 참여하는 기업 입장에서는 운용사를 통해 투자하여 Risk를 줄이고, 목표한 성과를 달성하지 못하는 경우 펀드 보유 지분을 매각하는 방식으로 회수를 쉽게 할 수 있다는 장점이 있죠. 투자금을 목적에 맞게 집중 사용하기 위해 SPC(특수목적법인) 형태로 법인을 설립합니다.

• SPC(특수목적법인) : 기업 인수나 자금 조달을 위해 설립하는 실체가 없는 회사. 상근 임원을 두거나 직원을 고용할 수 없고, 본점 외 영업소를 설치할 수 없습니다. 주식회사 혹은 유한 형사 형태로 설립되나 보통 유한회사 형태를 선호합니다. 이렇게 투자를 위해 SPC를 설립하면 몇 가지 장점이 있습니다.
  • 파산절연효과 : 프로젝트의 위험이 PEF(사모투자전문회사)에 이전되지 않습니다. PEF → SPC → 투자대상의 구조에서 SPC만 잘라내면 되는 것이죠. 이것을 파산절연효과라고 합니다. 다만, PEF에서 SPC에 보증을 제공하는 경우에는 이 효과가 없어지기 때문에 주의해야 합니다. 또한 SPC가 소유한 투자대상의 지분을 직접 매각할 수 없는 경우 SPC 지분을 매각하여 투자금을 쉽게 회수할 수 있기도 합니다.
  • 절세 효과 : SPC가 투자 대상을 100% 소유하게 되면 연결납세제도를 통해 절세가 가능합니다. 연결납세제도는 모자관계에서 발생하는 배당금은 배당소득처리하지 않는 제도입니다.
  • 참고로, 국내 자본시장법에서는 본체인 PEF가 인수금융을 조달할 수 없고 SPC를 통해서만 차입이 가능하다고 못박고 있습니다.

Blind Fund

운용사가 투자 분야와 규모(결성액)을 정하고, 모집된 자금을 활용하여 투자 분야에 적합한 기업들에 투자하는 펀드입니다. 기업 입장에서는 운용사에게 투자를 일임하는 펀드이기 때문에, 운용사의 과거 투자 실적과 투자자들과의 관계가 좋아야 조성이 가능하겠죠. 운용사 입장에서는 투자의 자유도가 높은 Blind Fund을 선호하며 보통 창업 초기의 VC(벤처캐피탈)사의 경우 프로젝트 펀드를 통해 실력을 인정 받은 후 규모를 키워 블라인드 펀드를 조성/운영 하는 경우가 많습니다.

투자자

펀드 투자자는 크게 GP와 LP로 나뉩니다.

GP (General Partner, 무한책임사원)

펀드에 대한 투자자를 모집하고 운영하는 투자자입니다. 투자의 결과에 대한 책임을 지게 되고, 주로 PE(Private Equity, 사모투자전문회사)나 VC(벤처캐피탈)가 그 역할을 하게 됩니다. 직접 투자를 하는 경우도 있고, LP의 출자금만으로 투자를 실행하는 경우도 있습니다.

• 사모 : 공모의 반대말이죠. 보험회사, 은행, 투자신탁회사 등 기관투자자나 개인에게 개별적으로 접촉하여 증권을 매각하는 방식이죠. 보통, PE라고 하면 사모투자전문회사를 일컫습니다.

LP (Limited Partner, 유한책임사원)

투자 수익을 기대하고 자금을 출자하여 GP에게 운용을 맡긴 출자자입니다. 은행, 증권사, 캐피탈사, 일반 기업체 등은 물론 개인도 가능합니다. 투자자산을 매각하게 되면 그 회수한 투자금을 미리 정한 바에 따라 LP/GP들이 나눕니다. GP에게 지급할 보수도 포함되어 있죠.

Anchor LP(이끌이 LP)

투자의 핵심이 되는 최다 출자자를 일컫는 말입니다. 보통 연기금이 Anchor LP에 해당됩니다. 연기금은 연금을 지급하기 위한 기금으로 우리나라의 경우 국민연금, 공무원연금, 우체국보험, 사학연금 등을 의미합니다. 이런 연기금들은 Deal Size가 작으면 참여하지 않죠. 국민 연금은 최소 1천억 수준 내외가 되어야 참여한다고 합니다.